Bestyrelsens sammensætning og organisering

  Følger Følger ikke Forklaring
3.1. Sammensætning
3.1.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen årligt redegør for                                    
                                           
  • hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver,
  •                                        
  • sammensætningen af bestyrelsen, samt
  •                                        
  • de enkelte medlemmers særlige kompetencer.
  •                                    
                               
     
3.1.2. DET ANBEFALES, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af den samlede bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. alder, international erfaring og køn.      
                                    3.1.3. DET ANBEFALES, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes                                    
                                           
  • øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder
  •                                        
  • krævende organisationsopgaver, og at det oplyses,
  •                                        
  • om kandidater til bestyrelsen anses for uafhængige.
  •                                    
                               
     
3.1.4. DET ANBEFALES, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen.      
3.1.5. DET ANBEFALES, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling.     Bestyrelsesmedlemmer vælges for to år ad gangen.

Valgperioden er forskudt, således at tre bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år. Med en valgperiode på to år og med forskydningen ønsker bestyrelsen at sikre den nødvendige kontinuitet i bestyrelsens arbejde.
3.2. Bestyrelsens uafhængighed
                                    3.2.1. DET ANBEFALES, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer                                     er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle afhængigt af særinteresser.

                                    For at være uafhængig må den pågældende ikke:                                    
                                       
  • være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
  •                                    
  • indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,
  •                                    
  • repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser,
  •                                    
  • inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
  •                                    
  • være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor,
  •                                    
  • være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
  •                                    
  • have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller
  •                                    
  • være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige.
  •                                    
     
3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv
3.3.1. DET ANBEFALES, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis.      
                                    3.3.2. DET ANBEFALES, at ledelsesberetningen udover det i lovgivningen fastlagte indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrelsen:                                                                          
                                               
  • den pågældendes stilling,
  •                                            
  • den pågældendes alder og køn,
  •                                            
  • om medlemmet anses for uafhængigt,
  •                                            
  • tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen,
  •                                            
  • udløbet af den aktuelle valgperiode,
  •                                            
  • den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder samt
  •                                            
  • krævende organisationsopgaver, og
  •                                            
  •                                                 det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne                                                 selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer,                                                 som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.                                            
  •                                        
                                                                                                     
     
3.4. Ledelsesudvalg (eller -komitéer)
3.4.1. DET ANBEFALES, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør:                                                                         
                                           
  • ledelsesudvalgenes kommissorier,
  •                                        
  • udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt
  •                                        
  • navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer.
  •                                    
                               
     
3.4.2. DET ANBEFALES, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.      
                                    3.4.4. DET ANBEFALES, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel                                     rapportering overvåger og rapporterer til bestyrelsen om:                                                                         

                                       

                                               
  • regnskabspraksis på de væsentligste områder,
  •                                            
  • væsentlige regnskabsmæssige skøn,
  •                                            
  • transaktioner med nærtstående parter, og
  •                                            
  • usikkerhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år.
  •                                        

                                   

                               
     
                                    3.4.5. DET ANBEFALES, at revisionsudvalget:                                    

                                       

                                               
  • årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald, fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision, og den interne revisions budget, og
  •                                            
  • overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.
  •                                        

                                   

                               
     
                                    3.4.6. DET ANBEFALES, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, der har bestyrelsesformanden som formand og som mindst har følgende forberedende opgaver:                                    

                                       

                                               
  • beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer,
  •                                            
  • årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer,
  •                                            
  • årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til bestyrelsen herom,
  •                                            
  • overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af bestyrelsen og direktionen, til kandidater til bestyrelsen og direktionen, og
  •                                            
  • foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer.
  •                                        

                                   

                               
    Spar Nord Bank har nedsat et nomineringsudvalg, der varetager de pågældende opgaver. Herudover foregår udvælgelse og indstilling i en gennemsigtig og formel proces og i tæt samarbejde med formændene for de lokale bankråd.
                                    3.4.7. DET ANBEFALES, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:                                    

                                       

                                               
  • indstille vederlagspolitikken (herunder "Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning") for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse,
  •                                            
  • fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og
  •                                            
  • indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet
  •                                        

                                   

                               
     
                                    3.4.8. DET ANBEFALES, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet.                                      
3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen
3.5.1. DET ANBEFALES, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater samt samarbejde med direktionen årligt evalueres. Væsentlige ændringer afledt af evalueringen bør oplyses i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside.      
3.5.2. DET ANBEFALES, at bestyrelsen i forbindelse med forberedelsen af generalforsamlingen overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Herunder skal det sikres, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt.      
3.5.3. DET ANBEFALES, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier.      
3.5.4. DET ANBEFALES, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen.      

Ole Madsen

Kommunikationsdirektør
Det er min vigtigste opgave at sikre, at Spar Nord til enhver tid stiller retvisende, relevant og rettidig information til rådighed for bankens interessenter. Ring eller skriv endelig til mig, hvis du har spørgsmål eller kommentarer.
25 27 05 80 Send mail